董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2022年4月)

2022-04-06 14:47

北京新兴东方航空装备股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


第一章 总则


第一条 为规范北京新兴东方航空装备股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购管理办法”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称“法律法规”)以及《北京新兴东方航空装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规、证券交易所规定以及本公司章程等规定。

公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方试、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规交易。


第二章 信息申报与披露


第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):

(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内;

(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内;

(六)深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为公司董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按规定予以管理的申请。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第七条 公司应当按照登记结算公司的要求,对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。

第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。

第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记手续时,向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员应在所持本公司股份发生变动之日起的 2 个交易日内,通过公司董事会在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:

(一)本次变动前所持本公司股份数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)深交所要求披露的其他事项。

如果公司董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的)违反《证券法》第四十四条的规定,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券的在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的的情况;

(二)公司采取的处理措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第十三条 上市公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东,不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十四条 公司根据本公司章程的规定,对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的,应当及时披露并做好后续管理。


第三章 股份变动管理


第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一)本公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十六条 每年的第一个交易日,以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数,按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度;同时,中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有公司股份余额不足一千股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度相应变更。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和本公司章程的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员并提示相关风险。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按百分之七十五自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第二十一条 在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内,不得转让其持有及新增的本公司股份。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日

(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;

(三)证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第十五条的规定执行。

第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。


第四章 增持股份行为规范


第二十六条 本章规定适用于下列增持股份情形:

(一)本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的百分之三十但未达到百分之五十的,自上述事实发生之日起一年后,每十二个月内增持不超过本公司已发行的百分之二的股份;

(二)本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的百分之五十的,继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位;

(三)公司控股股东、百分之五以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。

第二十七条 公司控股股东、百分之五以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下,首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的,应当披露其后续股份增持计划。

第二十八条 公司控股股东、百分之五以上股东、董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十七条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的,公告应当包括下列内容:

(一)相关增持主体的姓名或者名称,已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例;

(二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况(如有);

(三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况(如有);

(四)拟增持股份的目的;

(五)拟增持股份的数量或金额,明确下限或区间范围,且下限不得为零,区间范围应当具备合理性,且上限不得超出下限的一倍;

(六)拟增持股份的价格前提(如有);

(七)增持计划的实施期限,应结合敏感期等因素考虑可执行性,且自公告披露之日起不得超过六个月;

(八)拟增持股份的方式;

(九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺;

(十)增持股份是否存在锁定安排;

(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施;

(十二)相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的,应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式;

(十三)深圳证券交易所要求的其他内容。

披露上述增持计划的,相关增持主体应当同时作出承诺,将在上述实施期限内完成增持计划。

第二十九条 相关增持主体披露股份增持计划后,在拟定的增持计划实施期限过半时,应当在事实发生之日通知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容:

(一)概述增持计划的基本情况;

(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、大宗交易等);

(三)如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应当详细披露原因及后续安排;

(四)增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明;

(五)深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十条 属于本制度第二十六条第(一)项情形的,应当在增持股份比例达到公司已发行股份的百分之二时,或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时(如适用),按孰早时点,及时通知公司,聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见,并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第三十一条 属于本制度第二十六条第(二)项情形的,应当在增持行为完成时,及时通知公司,聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见,并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于本制度第二十六条第(二)项情形的,通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的百分之二的,应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日,不得再行增持公司股份。

第三十二条 本制度第三十条、第三十一条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容:

(一)相关增持主体姓名或者名称;

(二)首次披露增持公告的时间(如适用);

(三)增持具体情况,包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例;

(四)增持计划的具体内容及履行情况(如适用);

(五)对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的,应当公告说明原因(如适用);

(六)说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的情况,是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见;

(七)相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺;

(八)增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件,是否会导致公司控制权发生变化;

(九)本公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划,或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的,应当比照前款要求,通知上市公司及时履行信息披露义务。

第三十三条 公司按照规定发布定期报告时,相关增持主体的增持计划尚未实施完毕,或其实施期限尚未届满的,公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前,该增持主体不得减持本公司股份。


第五章 责任与处罚


第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实的意思表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:

(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;

(二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十三条规定,在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依法追究其相应责任;

(三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十三条规定,将其所持公司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知悉该等事项后,按照《证券法》第四十四条规定,董事会收回其所得收益并及时披露相关事项;

(四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;

(五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第三十六条 无论是否当事人真实的意思表示,公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的,应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。


第六章 附则


第三十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十九条 除第三章所规定的事项外,本制度关于董事、监事和高级管理人员的相关规定,适用于其一致行动人。

第四十条 本制度解释权归公司董事会。



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